【案情】

　　甲、乙双方于2008年10月10日签订一份《合作经营汽车贸易项目协议书》，根据该协议书之约定，目标项目总投资3000万元（下称目标公司），双方对等同时注入，除成立项目公司丙所需实缴注册资金1000万元需于丙公司注册时各缴500万元到账外，其他后续经营投入，各方将根据丙公司经营之需要，适时对等注入，否则，后注入一方应按同期银行贷款利率向相对方支付延投期间的利息。上列协议生效后，在规定的时间内，将丙公司注册资金各500万元均悉数到账并工商注册，丙公司依法开展相应的经营活动，期间，因丙公司经营所需，甲方陆续投入资金近800余万元，乙方虽经甲方书面催告，仅投入300余万元，为此双方产生矛盾，直至双方经多伦磋商，达成合意，以转股的方式解除与甲方之合作关系，即将乙方在丙公司中所拥有的50%股权，原价全部转让给甲方之法定代表人个人丁某持有，并约定丁某自2010年10月底起分三年将转让款全部支付给乙方。甲、丁共同随即接管丙公司。因丁某未向乙方支付分文，乙方依法向法院提起诉讼，要求丁某支付全部股金并支付相应延期付款利息，该诉求受诉法院审理后，判决全部予以支持。丁方败诉后，甲方即以乙方在转股前合作期间，未能履行与甲方同时对等投资义务，依约应向其承担违约赔偿责任为由，并于2019年3月向法院提起了要求乙方支付银行利息之诉讼，庭审期间作为被告的乙提出了诉讼时效抗辩，并要求驳回其诉求。

　　【评析】

　　本案甲方之诉讼请求是否已经经过了诉讼时效期间，产生两种截然不同的主张：一种观点认为，甲方之诉讼请求依法应当予以保护，其理由是：案涉违约责任所产生的支付银行利息之赔偿责任，是基于双方的合作投资法律关系而产生，故依据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（下称时效制度规定）第一条即：基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效抗辩之规定，甲方之诉讼请求应获支持，有法律依据。

　　另一种观点认为，甲方之诉讼请求，应适用民法典所规定的2年的诉讼时效期间，其甲方之诉讼请求依法应予以驳回。

　　笔者同意第二种观点，理由是：本案甲方之诉讼请求是基于乙方未适当履行投资义务，而依据双方合作协议约定，构成对甲方的违约，乙方基于该延迟未投资行为，依据约定，应当向甲方支付相应之银行利息，该乙方所应承担的违约责任是对甲方先期注资行为的一种赔偿，本质上与乙方继续缴纳投资款本身无关，合作项目利益关乎双方甚至社会第三人之合法利益，且只要双方合作关系存在，投资义务便持续不终，正是基于此点原因，《诉讼制度规定》第一条中，关于不受诉讼时效抗辩的情形之一，即，基于投资关系产生的缴付出资请求权，这里的请求权外延仅仅明确限定在“出资款”本身，而因延迟注缴出资产生的违约赔偿款，显然不在其列。第一种观点将未及时履行出资义务所产生的违约赔偿请求权等同于“出资义务”请求权，显然是扩大了《诉讼制度规定》的本质外延，延期投资产生的违约赔偿款，是基于投资协议法律关系而产生的一项衍生权利，该权利本身不属于投资款性质。特别是，甲、乙双方已于2010年10月份，将其全部股权转让丁某，应该认为自股权转让协议生效之日，甲、乙双方案涉合作关系即予终止，乙方随着合作关系的解除，对项目的投资义务便不复存在。故甲方即便是认为乙方存在合作期间有延迟注投行为，也只是要求其承担相应违约赔偿责任，该请求权在乙方退出合作项目即股权转让协议生效之时，已然确定，甲方就此至迟也应在股权转让协议生效之日起二年内依法主张，然，本案直至2019年3月，甲方才予起诉，显然不符合民法典两年诉讼时效期间之规定。故，甲方之案涉诉讼请求，依法不应获得支持。